Il Decreto Legge 1/2012, convertito
in legge con la Legge 24 marzo 2012 n.27 ha istituito un nuovo modello di
società a responsabilità limitata: la società semplificata a responsabilità
limitata.
Tale nuovo modello, già
ribattezzato con l’acronimo “SSRL” è una società di capitali il cui presupposto
indefettibile è che tutti i suoi soci non abbiano compiuto i 35 anni di età
alla data della costituzione: il requisito di età rileva anche ai fini della
cessione delle quote, essendo prevista espressamente la nullità del
trasferimento della partecipazione a soggetti che ne siano privi.
La finalità di questa
nuova norma, disciplinata dall'art. 2643 bis codice civile, è quella di
favorire l'imprenditoria giovanile e questo spiega le norme di favore che sono
state emanate per venire incontro alle esigenze dei giovani che intendono intraprendere
un'attività senza sopportare costi eccessivi con il beneficio della
responsabilità limitata.
Ma veniamo alle
caratteristiche principali della SSRL:
1. soci: possono essere delle SSRL solo persone fisiche con età inferiore ai 35 anni sia al momento della costituzione
sia al momento della cessione di quote.
Conformemente a quanto già previsto per le normali SRL è possibile costituire una SSRL con socio unico purché questi rispetti il requisito soggettivo di età.
2. capitale sociale: il capitale sociale di una SSRL deve
essere pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto
per la normale S.r.l..
Esso deve esser sottoscritto e interamente versato alla data della
costituzione. Il conferimento deve farsi necessariamente in denaro ed essere versato all’organo
amministrativo della società.
3. organo amministrativo:
gli amministratori devono essere scelti fra i soci. Sono fatte salve tutte le forme di amministrazione previste per le normali S.r.l., quindi Amministratore Unico, Consiglio di Amministrazione o più amministratori.
4. pubblicità: negli atti
e nella corrispondenza della SSRL deve essere indicata la denominazione di società
semplificata a responsabilità limitata, l'ammontare del capitale versato e
l'ufficio delle imprese presso cui la società risulta essere iscritta.
5. costituzione: la costituzione della società deve avvenire con atto
pubblico redatto dal notaio e iscritto nel registro delle imprese territorialmente competente. E' prevista esenzione
dal pagamento dei diritti di segreteria, imposta di bollo e onorari notarili.
Di seguito riportiamo un breve riepilogo delle prescrizioni che dovranno essere contenute nell'atto costitutivo:
- il cognome, il nome, la
data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
- la denominazione
sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata
semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali
sedi secondarie;
- l’ammontare del
capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro
previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e
interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in
denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
- i requisiti previsti
dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;
- il luogo e data di
sottoscrizione;
- gli amministratori, i
quali devono essere scelti tra i soci.
La Legge istitutrice del nuovo modello societario prevede espressamente che l’atto costitutivo della nuova SSRL dovrà
essere redatto in conformità al modello standard tipizzato che sarà redatto e pubblicato con decreto del
Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle
Finanze e con il Ministro dello Sviluppo Economico, che sarà emanato entro
sessanta giorni dalla legge di conversione.
Per l'entrata in vigore
della nuova normativa si dovrà attendere il 23 maggio 2012, data in cui verrà
emanato il decreto attuativo che indicherà le modalità di accertamento dei
requisiti soggettivi e qualitativi dei soci e adotterà il modello di statuto
standard a cui uniformarsi.
Eravamo in attesa del decreto attuativo che avrebbe disciplinato gli statuti della nuova SSRL ed invece, dalle prime indiscrezioni, nella bozza del decreto crescita ci sono tre novità:
RispondiElimina1) vengono eliminati i limiti di età e quindi potranno far parte delle società semplificate anche gli over 35; i soci possono essere soltanto persone fisiche
2) rimane l’esenzione dagli onorari notarili, mentre i diritti di bollo non andrebbero pagati solo se tutti i soci sono under 35; per tutti invece vengono ripristinati i diritti di segreteria
3) lo statuto della SSRL dovrà essere quello standard e sarà emanato dal Ministero della giustizia con atto non regolamentare; tale statuto non potrà essere modificato in nessun modo pena la nullità delle clausole integrative o modificative.
Aspettiamo dunque l’entrata in vigore del decreto per capire se rimarranno queste modifiche.
Da più parti si era rivolto l’invito al legislatore di guardare agli altri stati europei (Germania, Spagna, Belgio) in cui è già prevista nella legislazione tale forma di srl; se è stato accolto tale invito relativamente all’abbattimento dei limiti di età (considerati da parte dei giuristi incostituzionale); non è stata recepita invece la norma che prevede delle agevolazioni fiscali nei primi anni di vita per questo tipo di società.
Prendiamo questa novità legislativa come un incentivo, uno start up per rilanciare l’economia e permettere l’avvio di attività commerciali abbattendo i costi dell’investimento iniziale.
Sarà poi la capacità e il talento di chi comincia a decretare il successo o meno della nuova iniziativa economica.