Naufragio delle Società a Responsabilità Limitata a Capitale Ridotto e modifica alle S.R.L. Semplificate per gli under 35: pubblicato il Decreto che abroga il vincolo di età

A meno di un anno dall’entrata in vigore della L. 7 agosto 2012 n.134 che aveva convertito con modificazioni il D.L. n.83/2012, il legislatore ha apportato una rilevante modifica alla disciplina delle Società a Responsabilità Limitata cd. Semplificate e a Capitale Ridotto.

L’articolo 9, commi 13, 14 e 15, del Decreto Legge del 28giugno 2013 n.76, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 30 giugno scorso, ha, di fatto, eliminato il presupposto principale della SRL Semplificata – vale a dire il limite di età di 35 anni previsto per i soci che volessero costituire tale tipo societario – con la conseguenza che da ora in poi chiunque vorrà costituire S.r.l. con capitale di 1 Euro.

Il Decreto ha inoltre posto la parola fine alle SRL a Capitale Ridotto, abolendo totalmente la tipologia societaria e riqualificandola – anche ad effetto dell’abrogazione del vincolo di età in materia di società semplificate con queste ultime.

Ecco le modifiche nel dettaglio.

A) eliminazione del vincolo di età per la costituzione di società a responsabilità limitata semplificate.

Da oggi quindi tutti, indipendentemente dalla loro età potranno, se preferiscono, adottare lo schema societario previsto dall’art.2463 bis c.c.

Sarà quindi possibile per tutti scegliere un modello societario che consenta di prevedere un capitale sociale inferiore a Euro 10.000, di beneficiare dell’esenzione da diritti di bollo e di segreteria per atto costitutivo e iscrizione nel registro delle imprese e d beneficiare della prevista non soggezione dell’atto di costituzione della società a onorari notarili.

B) eliminazione della necessità che gli amministratori della Srls debba essere scelti tra i soci.

Ne consegue che gli amministratori o i componenti dell’organo amministrativo, se collegiale, potranno essere scelti anche al di fuori dell’ambito della compagine sociale e comunque anche tra soggetti con più di 35 anni di età.

C) Soppressione del 4° dell’art.2463 bis c.c. perché non più attuale.

La norma richiamata disponeva il divieto di cessione elle quote a soci non aventi i requisiti di età con conseguente nullità dell’atto.

Con il venir meno del vincolo di età per la costituzione delle srls, tale divieto oggi non ha più ragion d’essere.

Ne consegue che da oggi le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata semplificata sono liberamente trasferibili a tutti i terzi (ferme rimanendo in ogni caso le eventuali limitazioni poste dai soci in sede di costituzione e contenute nello statuto).

D) abrogazione delle società a responsabilità limitata a capitale ridotto (SRLCR.)

Tale ultima tipologia societaria, introdotta con l’art.44 del D.L. 83/2012 conv dalla L.134/2012 per consentire - a determinate condizioni - anche gli over 35 di costituire società a responsabilità limitata che potessero godere, seppur in parte, delle agevolazioni

delle società semplificate, è stata completamente eliminata dal codice.

E) riqualificazione delle abolite SRLCR a tutti gli effetti in Società a Responsabilità Limitata Semplificate.

E’ stato infine disposto che tutte le società a capitale ridotto esistenti e iscritte nei Registri delle Imprese siano automaticamente riqualificate come società a responsabilità limitata semplificata alla data di entrata in vigore del decreto.

Non sarà quindi necessario alcun adeguamento societario da parte dei soci e/o dagli amministratori di queste società perché il passaggio sarà operato in modo automatico dai singoli Registri delle Imprese.

Secondo quanto previsto nello stesso decreto, le nuove discipline e le modifiche in esso contenute sono in vigore dallo stesso giorno della pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale e pertanto sono a tutti gli effetti vigenti e operative.

Al fine di evitare sorprese tuttavia giacché il Decreto Legge potrebbe ancora subire modifiche – come del resto è già avvenuto più volte nel corso dell’ultimo anno su tale materia -  si suggerisce agli over 35 che intendessero costituire una società a responsabilità limitata semplificata  secondo la nuova accezione, di attendere la promulgazione della Legge di conversione del decreto.